A Reforma Tributária não é apenas uma mudança de nomenclatura — ela reorganiza a lógica de tributação do consumo no Brasil e, com isso, impacta diretamente a forma como empresas precificam seus produtos e serviços, estruturam seus contratos e gerenciam sua cadeia de fornecedores.

O que muda com o IBS e a CBS?

Hoje, os tributos sobre o consumo — como ICMS, ISS, PIS e COFINS — são, em grande parte, calculados "por dentro" do preço. Ou seja, o imposto já está embutido no valor cobrado ao cliente, e o vendedor repassa ao governo uma parte daquilo que recebeu.

Com o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e a CBS (Contribuição Social sobre Bens e Serviços), a lógica muda: a tributação passa a ser calculada "por fora". O preço do bem ou serviço é o preço líquido, e os tributos são acrescidos sobre ele, de forma transparente e destacada na nota fiscal.

Parece uma questão técnica. Mas as consequências para os contratos empresariais são profundas.

O problema dos contratos com preço "bruto"

Imagine um contrato de fornecimento firmado hoje, com vigência até 2030, em que o preço está expresso como R$ 100,00 "com todos os impostos incluídos". Esse modelo era adequado para o sistema atual — mas pode se tornar um problema sério na transição para o novo sistema.

Por quê? Porque o preço de R$ 100,00 foi calculado com base na carga tributária do ICMS, PIS e COFINS. À medida que esses tributos são reduzidos e substituídos pelo IBS e pela CBS ao longo da transição (que ocorre gradualmente entre 2027 e 2033), a carga efetiva sobre aquela operação pode mudar — para cima ou para baixo — sem que o contrato preveja qualquer mecanismo de ajuste.

O resultado prático: erosão de margem para o fornecedor ou pagamento a maior pelo comprador, sem que nenhuma das partes tenha planejado isso.

A solução: contratos com preços líquidos e cláusulas de revisão tributária

A orientação técnica mais adequada para contratos de médio e longo prazo neste momento é:

1. Indicar o preço líquido de tributos — estabelecendo que IBS, CBS e demais tributos incidentes serão acrescidos na emissão da nota fiscal, conforme a legislação vigente na data de cada faturamento.

Essa estrutura transfere ao sistema tributário — e não ao contrato — a responsabilidade de definir a carga sobre cada operação. O contrato permanece estável; os tributos flutuam conforme a transição.

2. Incluir cláusula de revisão de preço por alteração tributária — permitindo que qualquer mudança relevante na incidência ou alíquota do IBS/CBS ao longo da vigência do contrato seja refletida na remuneração, evitando desequilíbrio econômico-financeiro não previsto pelas partes.

3. Definir o regime tributário do fornecedor como informação contratual relevante — pois, como veremos a seguir, ele impacta diretamente o crédito que o adquirente poderá tomar.

O desafio dos fornecedores no Simples Nacional

Um dos pontos mais sensíveis da Reforma para empresas que compram de micro e pequenas empresas é o tratamento dos créditos de IBS e CBS nas aquisições de fornecedores optantes pelo Simples Nacional.

No novo sistema, o adquirente sujeito ao regime regular (Lucro Real ou Presumido) tem direito a se creditar do IBS e da CBS que incidiram sobre suas compras, e usar esses créditos para reduzir o imposto que deve recolher sobre suas próprias vendas. É a lógica da não cumulatividade: o imposto não se acumula ao longo da cadeia.

O problema é que o fornecedor no Simples Nacional recolhe seus tributos dentro do DAS, documento único que engloba vários tributos de forma unificada, sem destacar individualmente o IBS e a CBS. Isso significa que:

a) Não haverá destaque de IBS/CBS na nota fiscal emitida pelo fornecedor do Simples;

b) O crédito que o adquirente poderá tomar não será calculado com base na alíquota cheia do regime regular;

c) O crédito será limitado ao montante efetivamente recolhido pelo fornecedor dentro do DAS, que varia conforme o Anexo do Simples, a faixa de receita bruta e a atividade.

Na prática: comprar de um fornecedor no Simples Nacional gera menos crédito do que comprar de um fornecedor no regime regular e mais complexidade. Dependendo do volume de compras e da margem envolvida, essa diferença pode ser significativa.

Por que isso exige gestão ativa de fornecedores?

A consequência direta é que o regime tributário do fornecedor passa a ser uma variável de custo para o adquirente — o que nunca foi assim no sistema anterior.

Até hoje, uma empresa podia comprar de um fornecedor do Simples sem se preocupar com o impacto tributário para ela própria. Com o novo sistema, essa decisão tem custo mensurável: a diferença entre o crédito que ela obteria de um fornecedor no regime regular e o crédito reduzido que obtém de um fornecedor no Simples.

Isso não significa que deixará de valer a pena contratar fornecedores do Simples — mas significa que esse cálculo precisa ser feito, e o contrato precisa refletir essa realidade.

Algumas medidas práticas recomendadas:

a) Mapear a base de fornecedores e identificar quais são optantes pelo Simples Nacional;

b) Quantificar o impacto no crédito de IBS/CBS de cada categoria de aquisição;

c) Revisar contratos de fornecimento para incluir cláusulas de transparência sobre o regime tributário do fornecedor e mecanismos de revisão de preço caso haja mudança de regime;

d) Exigir contratualmente que o fornecedor informe qualquer alteração de regime tributário ao longo da vigência do contrato — já que uma mudança de Simples para regime regular (ou vice-versa) altera o valor do crédito a que o adquirente tem direito.

Os desafios operacionais para empresas adquirentes

Além da questão contratual, há um desafio operacional relevante: como calcular exatamente o crédito de IBS/CBS nas compras do Simples Nacional?

A Lei Complementar nº 214/2025 prevê que o crédito será equivalente ao montante de IBS e CBS efetivamente devido dentro do DAS e que um ato conjunto do Comitê Gestor do IBS e da Receita Federal definirá os percentuais médios por atividade e faixa de receita. Esse ato ainda não foi publicado.

Enquanto isso, as empresas precisam estar preparadas para, assim que esses percentuais forem divulgados, conseguir calcular e registrar corretamente esses créditos — o que exige sistemas de controle adequados e uma gestão de informações de fornecedores que muitas empresas ainda não têm.

As oportunidades que esse cenário cria

Apesar dos desafios, o novo sistema também traz oportunidades relevantes:

Para fornecedores do Simples que atuam predominantemente no mercado B2B (vendendo para outras empresas), a Reforma cria um incentivo concreto para avaliar a migração para o regime regular, o que permitiria gerar crédito pleno para seus clientes e, com isso, tornar-se mais competitivo em cadeias onde o crédito tributário é relevante para a decisão de compra.

Para adquirentes, o novo sistema oferece a oportunidade de renegociar contratos, reestruturar a cadeia de fornecimento e criar mecanismos contratuais mais sofisticados, que antes não eram necessários mas que agora permitem otimizar a carga tributária efetiva da operação.

Para o planejamento de contratos de longo prazo, a transição representa a oportunidade de construir contratos mais robustos, com cláusulas de revisão tributária expressas e critérios objetivos de ajuste de preço — o que protege ambas as partes da incerteza do período de transição.

O que fazer agora

O ano de 2026 é o período de teste do novo sistema. O IBS e a CBS já incidem juridicamente sobre as operações, mas sem recolhimento financeiro efetivo. Isso significa que as empresas têm, agora, uma janela de tempo para se preparar antes que o sistema entre em plena vigência.

As três frentes prioritárias são:

1. Revisão da carteira de contratos vigentes — identificar quais contratos de médio e longo prazo estão expostos ao risco de desequilíbrio pela mudança de regime tributário e avaliar a necessidade de aditivos.

2. Padronização dos novos contratos — adotar, desde já, modelos contratuais com preço líquido de tributos e cláusulas de revisão tributária adequadas ao novo regime.

3. Gestão de fornecedores — mapear regimes tributários, quantificar impactos no crédito e estabelecer obrigações contratuais de transparência e comunicação de mudanças.

A Reforma Tributária chegou para ficar. Os contratos que não foram adaptados carregam riscos que podem se transformar em litígios — ou simplesmente em perda de margem que poderia ter sido evitada.

A OKUMURA Sociedade de Advogados é especialista em Direito Tributário e Contratos Empresariais e acompanha de perto todos os desdobramentos da Reforma Tributária. Entre em contato para uma avaliação do impacto nos seus contratos e na sua cadeia de fornecedores.