| OKUMURA Sociedade de Advogados |
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INFORMATIVO
Contratos Empresariais
Informativo do Okumura Sociedade de Advogados - Informações relevantes e impactos para Contratos Empresariais
Edição de 7 de julho de 2026
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| Nesta edição, três decisões recentes do Superior Tribunal de Justiça com efeito direto sobre a forma de contratar, garantir e executar obrigações entre empresas. |
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1. Cláusula penal entre empresas vale exatamente pelo que está escrito
CONTEXTO
Em 5 de maio de 2026, a Quarta Turma do STJ julgou o REsp 2.013.493/SP: a cláusula penal havia sido pactuada para a falta de pagamento após a retirada do produto, e o credor pretendeu aplicá-la ao descumprimento integral do contrato — hipótese que não constava do texto.
RESUMO JURÍDICO
Em contratos empresariais paritários, a cláusula penal tem natureza sancionatória, decorre exclusivamente da vontade das partes e admite apenas interpretação restritiva. Estender a multa a hipóteses não previstas viola a autonomia privada e a segurança jurídica (arts. 421 e 421-A do Código Civil).
IMPACTO PRÁTICO
Multa que não foi escrita não existe. Vale revisar as cláusulas penais dos contratos em vigor para cobrir cada cenário relevante: inadimplemento total, atraso, cumprimento parcial, rescisão antecipada, quebra de confidencialidade ou exclusividade. Para quem é cobrado, a decisão é defesa consistente contra multas aplicadas por analogia.
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2. Falência do devedor não desfaz, por si só, garantia imobiliária registrada antes da quebra
CONTEXTO
No AREsp 2.185.324-GO, julgado em 9 de junho de 2026 e divulgado no Informativo de Jurisprudência nº 894 do STJ (30/06/2026), a Quarta Turma examinou pedido de massa falida para reaver imóvel dado em alienação fiduciária por empresa do grupo econômico. A propriedade havia sido consolidada e registrada em nome do credor antes da conversão da recuperação judicial em falência. A discussão girou em torno do art. 129, incisos III e VII, da Lei nº 11.101/2005.
RESUMO JURÍDICO
A ineficácia do art. 129, VII, alcança apenas registros de transferência de propriedade feitos após a decretação da falência. Garantias e alienações de imóveis registradas antes da quebra — mesmo no período suspeito — são, em regra, válidas e eficazes; desconstituí-las exige prova de conluio fraudulento. O entendimento alinha a Quarta Turma à Terceira (REsp 1.597.084/SC).
IMPACTO PRÁTICO
O que define a sorte da garantia é a data do registro em cartório, não o termo legal da falência. Para credores com garantia imobiliária, registro tempestivo é a principal proteção do crédito. Para quem negocia com empresas em dificuldade, a decisão traz previsibilidade — e para administradores judiciais, o ataque a essas operações passa a exigir prova concreta de fraude.
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3. Assinatura eletrônica sem certificado ICP-Brasil não invalida o contrato
CONTEXTO
No REsp 2.197.156 (relatora ministra Nancy Andrighi, decisão divulgada em 18/03/2026), a Terceira Turma do STJ analisou empréstimo digital assinado em plataforma privada, não credenciada na ICP-Brasil. O TJPR havia anulado o contrato com base no art. 10, § 2º, da MP 2.200-2/2001; o STJ restabeleceu a sentença que reconhecia a validade do negócio.
RESUMO JURÍDICO
A falta de certificação ICP-Brasil, por si só, não invalida a assinatura eletrônica. A aceitação do meio pode ser tácita, demonstrada pela conduta do contratante (envio de dados, documentos, selfie, geolocalização). Afastada a hipótese de fraude pelo conjunto probatório, a contestação genérica da autenticidade não basta para anular o contrato (diálogo com o Tema Repetitivo 1.061).
IMPACTO PRÁTICO
Respaldo para as plataformas privadas de assinatura usadas no dia a dia com clientes e fornecedores. O ponto decisivo é a trilha de auditoria: logs, IP, geolocalização e documentos enviados são o que sustenta o contrato em juízo. Com esses registros preservados, cai o risco de anulação oportunista e o custo de formalização das operações.
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Dúvidas sobre os temas desta edição? Nossa equipe de contratos empresariais está à disposição para avaliar os reflexos de cada decisão sobre as operações da sua empresa.
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