Informativo — Contratos Empresariais

A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça julgou recurso especial de instituição financeira em ação civil pública movida pelo Ministério Público de São Paulo, que questionava a legalidade da tarifa de adiantamento a depositante. O juízo de primeiro grau havia declarado nula a cláusula contratual, proibido novas cobranças e determinado a devolução em dobro dos valores pagos, além da divulgação da decisão. O colegiado deu parcial provimento ao recurso do banco e julgou a ação improcedente. Relator: ministro João Otávio de Noronha. Processo: REsp 1.996.888. A decisão foi divulgada pelo tribunal em 5 de agosto de 2026.

O tribunal reconheceu a validade da cobrança a partir de três elementos cumulativos: previsão contratual, transparência da informação ao cliente e efetiva prestação do serviço. No mérito regulatório, o colegiado apontou que a tarifa tem respaldo na Resolução CMN nº 3.919/2010, que a inclui entre os serviços prioritários passíveis de cobrança, e que ela remunera um serviço específico — disponibilizar recursos para cobrir transação que excede o saldo disponível —, com causa jurídica própria e distinta da que justifica a incidência de juros remuneratórios.

O relator retomou o Tema 168 dos recursos repetitivos, segundo o qual a validade das tarifas bancárias deve ser aferida à luz das normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central, órgãos competentes para disciplinar a cobrança de serviços por instituições financeiras. E delimitou o alcance da vedação: ela atinge apenas tarifas sem vínculo com serviço efetivamente prestado ou que transfiram ao consumidor custos inerentes à atividade do próprio banco.

O caso é bancário, mas o raciocínio é aproveitável em qualquer contrato empresarial que preveja cobrança por serviço acessório — taxa de administração, fee de estruturação, tarifa de armazenagem, cobrança por manuseio adicional, taxa de reprogramação de entrega. O que sustentou a cláusula não foi o nome dado à cobrança, e sim a possibilidade de demonstrar contraprestação identificável, previsão expressa e informação clara.

A leitura inversa é o alerta útil. Cláusulas que embutem encargos genéricos, cobram por "custos operacionais" sem descrever o que exatamente é entregue, ou repassam ao contratante despesas que são do próprio negócio de quem cobra, continuam vulneráveis — e agora com uma decisão que explicita esse limite. Também fica claro que a existência de norma setorial autorizando a cobrança pesa a favor, mas não substitui a prova da contraprestação.

Na prática: vale revisar tabelas de tarifas e anexos de preços dos contratos-padrão, checando se cada rubrica tem descrição do serviço, base de cálculo e evidência de que o serviço é de fato prestado. É um trabalho de redação e de registro operacional, e é ele que decide o resultado numa discussão judicial.

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça julgou o REsp 2.085.219/SP, por unanimidade, em 9 de junho de 2026, sob relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. O julgado foi selecionado para o Informativo de Jurisprudência do STJ — Edição Extraordinária nº 32, de 21 de julho de 2026 — e voltou a ser divulgado pelo tribunal em 13 de agosto de 2026. O caso teve origem em separação consensual homologada judicialmente em 7 de outubro de 2009, que atribuiu à autora a titularidade de 7.500 quotas, correspondentes a 25% do capital social de uma sociedade empresária. O acordo previa que o outro sócio promoveria a alteração do contrato social para incluí-la no quadro societário. A alteração, porém, só foi arquivada na Junta Comercial em 2 de julho de 2018, muito depois do prazo pactuado. Ao ajuizar ação de exigir contas contra os sócios-administradores, a autora teve o pedido limitado pelo tribunal de origem ao período posterior ao registro.

O tribunal decidiu que o ajuizamento da ação de exigir contas contra o sócio-administrador não pressupõe a inclusão formal da parte autora no contrato social, bastando a comprovação do vínculo jurídico que justifique o pedido. Para o reconhecimento do interesse de agir, o relator retomou três requisitos consolidados na jurisprudência da Corte: demonstração do vínculo jurídico entre autor e réu, delimitação temporal do objeto da pretensão e apresentação de motivos suficientes para o pedido.

No mérito societário, o fundamento é o art. 1.020 do Código Civil: os sócios-administradores têm o dever de prestar contas justificadas de sua administração aos demais sócios, e a ação de exigir contas é o instrumento processual adequado para assegurar a transparência da gestão quando esse dever não é cumprido espontaneamente. O relator consignou que a existência de uma sociedade não se vincula exclusivamente à sua inscrição perante a junta comercial, e que o registro confere publicidade e efeitos perante terceiros, sem ser condição essencial de existência da sociedade — que pode decorrer da atuação conjunta dos sócios na exploração de atividade econômica comum, independentemente de regularização documental.

Comprovada a titularidade das quotas pelo documento de separação consensual, ficou reconhecido o interesse de agir para exigir contas inclusive quanto ao período anterior à formalização da alteração contratual. O STJ registrou, ainda, que a pretensão observa o prazo prescricional de dez anos.

O recado é direto para quem administra: atraso no arquivamento de alteração contratual deixou de funcionar como escudo. O período em que a titularidade das quotas já existia, mas o registro ainda não havia sido feito, entra no escopo da prestação de contas — e, com prescrição de dez anos, o alcance retroativo é considerável.

As situações de risco são mais comuns do que parece: quotas transferidas em partilha ou divórcio, sucessão em andamento, cessão de quotas com fechamento condicionado a evento futuro, reorganizações societárias em que o arquivamento fica pendente por meses. Em todas essas janelas, quem está na administração responde — e frequentemente sem perceber que responde.

A consequência operacional é manter escrituração contábil regular e documentação financeira organizada ao longo de todo o período, e não a partir da data do registro. Prestação de contas se defende com documento; argumento sozinho não resolve a segunda fase da ação.

Na redação dos instrumentos, três cláusulas ganham importância em contratos de cessão de quotas, acordos de sócios e instrumentos de reorganização: marco expresso de eficácia econômica da transferência, distinto da data do arquivamento; definição de quem administra e a quem presta contas no interregno entre assinatura e registro, com pacote mínimo de informação periódica devida ao sócio entrante; e prazo para o arquivamento com sanção contratual pelo descumprimento — que foi exatamente o ponto falho no caso julgado.

Do lado do sócio entrante ou do adquirente de participação, o precedente amplia o que se pode exigir em disputa societária e serve como instrumento de auditoria retroativa da gestão anterior.