Em um cenário corporativo cada vez mais pautado pela transparência, pela gestão de riscos e pela governança baseada em métricas, as cláusulas de compliance e anticorrupção deixaram de ser vistas como um “campo adicional” nos contratos. Elas se tornaram instrumentos obrigatórios para proteger operações, preservar reputação e mitigar responsabilização direta de administradores e empresas. Hoje, companhias que operam sem dispositivos robustos de integridade assumem riscos que vão muito além do financeiro, estendem-se à imagem, à continuidade de negócios e à confiança das partes envolvidas.

Segundo a Pesquisa Maturidade do Compliance no Brasil 2023, da KPMG, 86% das empresas brasileiras já possuem programas de compliance estruturados e 73% mantêm seus códigos de conduta atualizados. Essa evolução é também reflexo do aumento da fiscalização, da pressão de investidores por ambientes éticos e da ampliação das penalidades previstas em legislações nacionais e internacionais.

Esse movimento naturalmente chega aos contratos: eles são, afinal, a concretização jurídica dos compromissos que regem a relação entre duas organizações.

A importância das cláusulas de integridade para decisões estratégicas

A maior parte das falhas de compliance surgem de terceiros, fornecedores, prestadores de serviço e parceiros comerciais. Por isso, as cláusulas contratuais são um mecanismo de defesa essencial.

Quando essas disposições são bem construídas, elas limitam a responsabilização da empresa por atos de parceiros; permitem ações corretivas imediatas em caso de violações; protegem administradores contra questionamentos de órgãos de controle; reforçam governança e rastreabilidade para auditorias futuras e ajustam a relação contratual às melhores práticas de mercado e às legislações vigentes.

O contrato é fundamental para que o risco deixe de ser abstrato e passe a ter consequência jurídica.

O que não pode faltar em uma cláusula de compliance e anticorrupção?

Ao estruturar contratos empresariais, especialmente aqueles relacionados a operações críticas, cadeia de suprimentos, grandes volumes financeiros ou exposição reputacional, alguns elementos são essenciais:

Compromisso com legislações aplicáveis

Inclui a Lei Anticorrupção brasileira (Lei nº 12.846/2013), além de normas internacionais como as que estabelecem o controle de exportação para países sancionados, o FCPA (EUA) e o UK Bribery Act. Empresas globalizadas ou que lidam com fundos de investimento precisam dessa abordagem.

Obrigações de manutenção de programas de integridade

Não basta “cumprir a Lei”. O ideal é que o parceiro declare possuir (ou estar implementando) um programa de integridade real, atualizado e proporcional ao porte da operação.

Permissão de auditorias e diligências

A due-diligence contínua é uma tendência consolidada. O contrato deve autorizar verificação de documentos, processos e controles, bem como auditorias periódicas.

Aviso imediato sobre qualquer irregularidade

Comunicação tempestiva evita danos e permite ações rápidas. Esse ponto é decisivo para preservar a empresa de coautoria ou conivência.

Previsão de penalidades proporcionais ao risco

Desde advertência até rescisão imediata por violação grave, inclusive com possibilidade de indenização por danos.

Garantias de não envolvimento em investigações ou sanções

Cláusulas que exigem declaração e atualização sobre processos judiciais ou administrativos reforçam a segurança contratual.

Mecanismos de rastreabilidade e registros

Em tempos de ESG, assegurar documentação clara e verificável é determinante.

A importância da personalização dos contratos

Um erro comum é replicar modelos prontos e genéricos. Em um ambiente corporativo cada vez mais sensível e fiscalizado, cláusulas sem personalização não cumprem sua função. Elas precisam ser moldadas à realidade operacional, ao setor, ao nível de exposição regulatória e à criticidade do contrato.

Cláusulas padronizadas criam a ilusão de segurança, mas não mitigam risco, e isso vale especialmente para operações complexas.

Quando as disposições de integridade são consistentes, elas transformam o contrato em um mecanismo de confiança mútua. Em mercados competitivos, empresas que demonstram maturidade contratual se destacam, e isso impacta diretamente decisões de investimento e permanência de parceiros estratégicos.

Para empresas que querem operar com segurança e visão de longo prazo, investir em contratos bem estruturados é mais do que prudência: é estratégia.

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